Lily y sus tres amigos han quedado atrapados entre las garras del cruel Gorgo. Sin resistencia de ningún tipo, el todopoderoso Gorgo puede llevar a cabo sus pérfidos planes que, a parte de hacerse construir una enorme escultura en homenaje a sí mismo, también incluyen esclavizar a la humanidad y obligarla a borrar de la faz de la Tierra edificios, carreteras y ciudades. El único problema es que los humanos no van lo bastante rápidos, son un poco flojos y se quejan constantemente, con lo que las obras no avanzan. Gorgo decide crear una raza mejorada de medio hombres y medio insectos gracias a la máquina del abuelo de Lily. Aunque el futuro se ve muy oscuro, una súbita esperanza nace en este nuevo mundo, que nunca más se parecerá al de antes.